Good corporate governance – Staat jouw onderneming aan de juiste kant?

Wat maakt een onderneming succesvol? Hoe blijf je competitief, innovatief en relevant als bedrijf en als bestuurder? Hoe kun je goede business genereren, met goede financiële resultaten, en tegelijk een positieve impact maken op de maatschappij en ons werkleven? En hoe blijf je de juiste koers aanhouden bij tegenwind? Deze vragen liggen aan de basis van de corporate governance in een bedrijf, ofwel goed bestuur. We spreken met Prof. dr. ir. André Nijhof, hoogleraar Duurzaam Ondernemen en Stewardship aan Nyenrode Business Universiteit.

Good corporate governance

Corporate governance is een set regels en processen die bepaalt hoe een organisatie wordt bestuurd. Bij een goede corporate governance wordt verantwoordelijkheid genomen en verantwoording afgelegd aan aandeelhouders en andere stakeholders van een bedrijf. Als maatschappij zien we graag dat een bedrijf een intrinsieke drive, een passie, heeft als het gaat om duurzaam ondernemen. Toch wordt corporate governance door zijn studenten niet of nauwelijks genoemd als voorwaarde hiervoor. Terwijl het een cruciaal onderdeel is, vindt Nijhof: ‘Vaak weten we als buitenstaander eigenlijk niet hoe die governance precies in elkaar zit bij een bedrijf, want het is niet erg zichtbaar.’ Een goede corporate governance zorgt ervoor dat je bedrijf het gekozen beleid blijft uitvoeren, ongeacht de economische situatie of politieke tegenwind bijvoorbeeld.

Het gaat hier naast financiële resultaten ook, en vooral, over de resultaten op de lange termijn. Nijhof is overigens helemaal niet tegen korte termijn financiële resultaten, zolang het maar niet het enige is waarop de corporate governance gericht is, want de langere termijn impact en resultaten op ecologisch en sociaal gebied horen ook op de bestuursagenda. Good corporate governance verankeren in je organisatie kan op verschillende manieren.

Goed bestuur, hoe dan?

In de traditionele vormen van corporate governance, komen vier partijen aan bod, vertelt Nijhof. Ten eerste: de aandeelhouders van een bedrijf, die goed financieel rendement willen, en liefst op korte termijn. Daar moet de tweede partij: de Raad van Bestuur, voor zorgen. Vervolgens gaat de Raad van Toezicht (3) na of het bestuur doet waarvoor ze zijn aangesteld; namelijk financiële resultaten behalen. En dat wordt dan gecontroleerd door accountants (4). In het jaarverslag legt de Raad van Bestuur verantwoording af.

De kans bestaat dat snel financieel rendement in dit model de overhand krijgt over andere doelen, maar dat hoeft niet. Ook binnen dit traditionele model worden soms wel degelijk langere termijn en andere resultaten meegenomen. DSM bijvoorbeeld heeft veel institutionele aandeelhouders (pensioenfondsen onder andere), die naast de korte ook lange termijn financiële resultaten willen zien, dus moet je ook goed presteren op ecologisch, en sociaal gebied. ‘En toen bij Unilever Paul Polman de bestuurder was, werd vol ingezet op de langere termijn en andere resultaten. Dat gebeurt nu hij vertrokken is minder.’ Welke koers het bedrijf volgt hangt dus af van welke aandeelhouders je hebt en wie er in het bestuur zitten. Dat geeft geen garanties voor de toekomst.

Financiële en maatschappelijke winst

Wil je goed op koers blijven, dan zijn er naast de traditionele modellen ook andere manieren om je corporate governance te organiseren. Bij een steward-owned organisatie bijvoorbeeld komt er naast de bovengenoemde vier partijen een vijfde partij bij: een stichting waarin je de missie van je bedrijf verankerd. Stewards worden aangesteld om de stichting te leiden. Zij mogen geen aandelen of ander belang hebben bij het bedrijf en zij moeten ervoor zorgen dat de missie van het bedrijf – die verankerd ligt in de statuten van die stichting – geborgd is. Het bestuur luistert dus niet in de eerste plaats naar de aandeelhouders, maar naar wat de stichting van hen vraagt. Enkele bekende steward-owned voorbeelden zijn Bosch, de Efteling en Nyenrode Business Universiteit.

Een steward-owned organisatie heeft nog steeds aandeelhouders en dat is het verschil met een gewone stichting die als missie heeft om puur een maatschappelijk doel te dienen. Dit is moeilijk te vermengen met commerciële doelstellingen, aandeelhouders en kapitaal aantrekken. Iets wat je soms wel nodig hebt als je wilt groeien, zoals Bosch bijvoorbeeld. Een steward-owned bedrijf mag dus best kapitaal aantrekken via aandeelhouders, die ook een bepaald rendement krijgen, maar winst wordt weer geïnvesteerd in het bedrijf.

Nijhof: ‘Het is dus een mooie tussenvorm die ervoor zorgt dat je nog wel commercieel actief kunt zijn, maar waar de focus op de langere termijn niet afhankelijk is van de toevallige bestuurder en aandeelhouders. Aandeelhouders en bestuurders, maar ook medewerkers en leveranciers weten: dit bedrijf blijft op koers.’

Mooi meegenomen

Coöperaties hebben overigens een vergelijkbare werking als steward-owned organisaties. Een coöperatie werkt niet met aandeelhouders maar met leden. Zoals Friesland Campina in de landbouw of Univé in verzekeringen. De aanwezigheid van een coöperatie in een industrie beperkt de ruimte voor allerlei commerciële, traditioneel georiënteerde bedrijven om hun prijzen zomaar op te voeren. Een coöperatie werkt namelijk in het belang van haar leden, en die zijn gebaad bij een passende prijs. Winst wordt niet afgeroomd voor aandeelhouders. De prijzen zijn risico dekkend, maar als er bijvoorbeeld minder schade wordt geclaimd dan verwacht, dan gaat dat geld naar hun leden. Hun polissen blijven daardoor onder een bepaald plafond, en meer commerciële verzekeraars kunnen daardoor ook niet onbeperkt hun prijs verhogen. Voor een Steward-owned bedrijf gaat dit ook op. ‘Het mooie is dat een bedrijf dat steward-owned is, zo ook een effect heeft op alle andere bedrijven in de sector,’ aldus Nijhof.

Meerdere wegen naar Rome

‘Het gaat er dus om dat je de juiste koers van het bedrijf niet van een persoon afhankelijk maakt, maar dat je het borgt in de structuren die je met elkaar afspreekt,’ legt Nijhof uit. Dat kan een steward-owned structuur zijn, maar ook een andere structuur, waarbij je bijvoorbeeld afspreekt dat je een integraal jaarverslag opstelt, waar naast financiële prestaties ook de ecologische en sociale prestaties naar voren komen. Of dat je steevast een punt op de agenda hebt die gaat over de toekomst. Andere bedrijven hebben een toekomststoel in de bestuurskamer staan om ervoor te zorgen dat die toekomst niet vergeten wordt bij het maken van belangrijke besluiten.

De tijd van vrijblijvendheid is voorbij

‘Welke vorm van corporate governance je kiest, daar moet je uiteraard pragmatisch in zijn,’ vindt Nijhof, ‘en kijken wat bij jouw organisatie past. Maar zonder borging blijft het persoonsafhankelijk en dat is veel te kwetsbaar in deze tijd.’ Nijhof heeft de indruk dat het een aantal jaren terug veel minder uitmaakte of je die langere termijn meenam of niet. Het ging vaak om het laaghangende fruit. ‘De overstap van een fossiele brandstofauto naar de elektrische auto is best een grote verandering, maar deed het pijn? Nee. Als autoverkoper kun je nog steeds auto's verkopen en als Bovag kun je nog steeds auto's blijven onderhouden.’ Je kon je dus richten op de langere termijn zonder dat dat tot al te veel spanning leidde in de bestuurskamer.

‘Die tijd is in mijn optiek over. We beseffen steeds meer: Dit is geen Nice-to-have, duurzaamheidsproblemen zijn voelbaar geworden. Maar tegelijkertijd weten we ook vanuit transitieperspectief dat er altijd een tegenbeweging is. Die zegt: ja, maar ho wacht eens even, ga je nu echt aan mijn auto komen en mag ik nu ook al geen koffie meer drinken? Nee, dat laat ik niet gebeuren. De neiging is dan om terug te gaan naar het eigenbelang, terug naar de korte termijn. En sterker nog, eigenlijk terug naar het verleden. Maar de problemen los je er niet mee op, en als we niks doen worden ze alleen maar groter.’

Het goede doen

Gelukkig willen de meeste bestuurders echt wel iets doen. Stel ze de vraag: aan welke kant van de geschiedenis wil je staan? Sta je aan de kant waarvan we nu eigenlijk al wel weten dat het de verkeerde kant van de geschiedenis is, omdat deze bedrijven de duurzame maatschappij ondermijnen. Of wil je aan de kant staan waarvan ze zeggen: ze waren waarschijnlijk niet perfect, maar ze waren in elk geval bezig om het anders te doen.

Als je deze vraag voorlegt aan de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur, dan willen ze altijd aan de goede kant van de geschiedenis staan, vertelt Nijhof. En uiteraard snappen ze ook wel dat dat betekent dat ze dan ook moeten sturen op de langere termijn en naast financiële impact ook de impact op ecologie, sociaal en cultuur moeten meenemen. Maar een steuntje in de rug helpt wel. Dus leg de verantwoordelijkheid niet bij individuen, maar leg het vast in je corporate governance, dat maakt het voor een bestuurder zoveel makkelijker om de juiste keuzes te maken voor de lange termijn.

Nijhofs gouden tip voor toezichthouders

Tijdens zijn research sabbattical gaat Nijhof zich in de komende maanden bezighouden met de IDG’s (Inner Development Goals). Het IDG-raamwerk beschrijft de innerlijke vaardigheden die nodig zijn om complexe wereldwijde uitdagingen aan te gaan, zoals beschreven in de Sustainable Development Goals (SDG’s).

De Inner Development Goals bestaan uit vijf dimensies met onderliggende kwaliteiten en vaardigheden:

Door de huidige uitdagingen moeten we ons anders organiseren. Uiteindelijk betekent dit ook dat we andere competenties nodig hebben van de leiders van organisaties, publiek en privaat. Het IDG raamwerk vormt een recente beweging die wereldwijd razendsnel groeit. De komende maanden gaat Nijhof onderzoeken hoe hij kan bijdragen aan de ontwikkeling van de IDG’s. ‘En in dat verlengde zal mijn tip voor toezichthouders en bestuurders ook zijn: Als je een vacature hebt in je Raad van Toezicht of in je Raad van Bestuur, kijk dan naar het raamwerk van de IDG's en de vijf dimensies: zijn (be), denken (think), verbinden (relate), samenwerken (collaborate) en handelen (act).

Stel ook als kandidaat bestuurder of toezichthouder een profiel op. En bekijk als organisatie met behulp van het IDG raamwerk of een persoon de competenties bezit die leiders nodig hebben als je ook wilt blijven staan in deze tijden van transitie en weerstand.'

Ben je ook op zoek naar advies, coaching of een workshop op het gebied van goed bestuur? Duurzaamheid.nl helpt je graag!